quarta-feira, 1 de outubro de 2014

Acções preferenciais sem direito de voto

Amanhã realizam-se as Assembleias Gerais Extraordinárias da Futebol Clube do Porto Futebol SAD (“SAD”) e do Futebol Clube do Porto (“Clube”).

A AG Extraordinária do Clube está marcada para as 20h30 e tem como Ordem de Trabalhos: (i) discutir e deliberar sobre o reforço da participação do Clube no capital da SAD mediante a aquisição de novas acções e (ii) mandatar a Direcção do Clube para praticar todos os actos e subscrever todos os documentos necessários ao bom cumprimento da deliberação constante do ponto um.

A AG Extraordinária da SAD está marcada para as 15h00 e tem a seguinte Ordem de Trabalhos:


A AG do accionista principal da SAD, que é o Clube, vai realizar-se depois da AG da sua participada, o que não deixa de ser curioso, mas demonstra (falta de) cuidado da Direcção do Clube para com o seu stakeholder nº1: os sócios.

As operações a realizar devem ser analisadas de um ponto de vista “macro”. Em bom rigor, esta mais não é do que uma transferência de 50% do Estádio do Dragão para a SAD com o objectivo de repor os seus Capitais Próprios em níveis positivos. A gestão da SAD delapidou o património da sociedade nos últimos exercícios e agora chama os seus accionistas, ou melhor, apenas parte deles, a reforçarem os capitais. Este reforço será realizado sob a forma de emissão de acções preferenciais sem direito de voto, mas poderia – deveria – ser feito sob a forma de emissão de acções ordinárias, diluindo assim a estrutura accionista até agora vigente. Dado que o Clube vai injectar 37,5m€ na SAD, então, a sua participação deveria ser registada ao preço de mercado (0,60 €, a 10 Set. 2014, dia do comunicado à CMVM desta operação). Ficaria o Clube, desta forma, com 62,5m de acções ordinárias, ao invés de 7,5m de acções preferenciais sem voto.


"As acções preferenciais constituem uma categoria de acções especiais prevista no Código das Sociedades Comerciais que se caracteriza pelo acréscimo de direitos patrimoniais e pela preterição do direito de voto. Entende-se que os accionistas preferenciais não têm interesse na condução dos negócios societários, interessando-lhes quase exclusivamente a remuneração do seu investimento. Não obstante, os accionistas preferenciais são verdadeiros accionistas, assistindo-lhes todos os direitos inerentes às acções, à excepção do direito de voto, o qual se encontra suspenso, só sendo adquirido em situações pontualíssimas. (…) Sob o ponto de vista do adquirente de acções preferenciais sem direito de voto, normalmente sócios investidores, estes podem, com muita facilidade, ver em tal aquisição a possibilidade de receber dividendo superior ao juro que receberiam numa aplicação financeira junto de uma instituição financeira, uma vez que a lei consagra um mínimo legal para a atribuição de dividendo prioritário, o qual não pode ser inferior a 5% do valor nominal da acção."

Cria-se, pois, a expectativa de que o Clube irá receber dividendos prioritários, no montante de 5% do valor da acção, i.e 25 cêntimos por acção, o que representa 1,875 milhões de euros por ano.

No entanto, a SAD pretende alterar os seus Estatutos com aprovação do último ponto da Ordem de Trabalhos (ponto 6) para, registe-se, restringir o direito de voto do detentor das acções preferenciais caso estas venham a adquirir esse direito no futuro. No regime jurídico previsto para este tipo de acções especiais, o legislador associa a privação do direito de voto à atribuição de outros privilégios patrimoniais. Não satisfeitos esses privilégios, o accionista preferencial pode recuperar os direitos de voto.

"A recuperação do direito de voto surge no momento em que é deliberada a aprovação do relatório de gestão, das contas de exercício e da afectação de resultados, que demonstrem não haver lucro distribuível suficiente para acautelar o pagamento integral do dividendo prioritário por relação a dois exercícios consecutivos."
J.J. Vieira Peres, “Acções preferenciais sem voto”

A proposta de alteração do nº 3 do Artº 7º dos Estatutos da SAD diz o seguinte:
"3 - Caso as acções preferenciais sem voto emitidas pela sociedade venham a conferir direito de voto, ao abrigo do artigo 342.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, durante esse período temporal não serão considerados os votos emitidos por um accionista, em nome próprio ou como representante de outro, nos termos dos artigos 20.º e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, que excedam mais de um terço da totalidade dos votos correspondentes ao capital social."

Antecipando o incumprimento na atribuição do dividendo prioritário ao Clube, a SAD pretende limitar-lhe os direitos de voto a “um terço da totalidade dos votos correspondentes ao capital social”. Esta redacção deixa-me dúvidas, nomeadamente a que votos se refere. Ora, o Clube detém directamente 40% dos votos. No caso de incumprimento da SAD no pagamento do dividendo prioritário em dois exercícios consecutivos, o Clube ficaria limitado a 33,33% dos votos ou ficaria limitado a 40% dos votos mais os votos de 33,33% de 7,5 milhões de acções?

Seria mais sensato optar pela seguinte redacção do nº3:
3 - Caso as acções preferenciais sem voto emitidas pela sociedade venham a conferir direito de voto, ao abrigo do artigo 342.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, durante esse período temporal não serão considerados os votos emitidos por um accionista, em nome próprio ou como representante de outro, nos termos dos artigos 20.º e 21.º do Código dos Valores Mobiliários, que excedam mais de um terço da totalidade dos votos correspondentes a esta categoria de acções.

O que me parece mais relevante neste ponto 6 é a forma como o Clube, enquanto accionista de 40% do capital da SAD, se autolimita os seus próprios direitos no caso de votar favoravelmente esta proposta. A Direcção do Clube não estará, nesse caso específico, a defender intransigentemente os superiores interesses da instituição Futebol Clube do Porto.
   

11 comentários:

João Ferreira disse...

Brilhante. Mesmo "on spot".

Miguel Magalhães disse...

Tenho pena de nao estar no Porto amanha.
Este tema do aumento de capital por transferencia do estadio para a SAD levanta um outro muito mais profundo e critico que é o das relacoes entre o Clube e a SAD do futebol e qual o caminho que os socios do Clube querem para ambos. Sendo o Clube (ainda) o principal accionista da SAD do futebol, os socios do Clube deveriam ter uma voz mais activa sobre o sentido de voto do Clube na SAD do futebol e nao deveria bastar "mandatar a direccao para subscrever todos os documentos e praticar todos os actos necessarios..."
Se bem eu entendi das convocatorias das AGs:
- às 15:00 a Adm da SAD do futebol vai propor aos accionistas (entre eles os directores do Clube, que por acaso fazem parte da Adm da SAD do futebol) a aprovacao de um conjunto de pontos, entre eles um aumento de capital por subscricao de accoes por parte do Clube
- vamos imaginar que os directores que estiverem a representar o Clube vao votar favoravelmente a proposta dos administradores da SAD (que, talvez por acaso, sao os mesmos)
- às 20:30 os directores do Clube (que, talvez por acaso, sao os administradores da SAD do futebol) vao propor aos socios aprovar um aumento de capital da SAD do futebol e mandatá-los para praticarem todos os actos e assinarem todos os documentos, nos quais imagino que esteja incluido votarem favoravelmente a proposta deles proprios, perdao, da Adm da SAD do futebol, para aumentar o capital por entrada de fundos do Clube, ou melhor, fundos que a SAD do futebol pedira emprestados para comprar 50% da empresa que detem o Estádio ao Clube e que, por sua vez, os volta a meter na SAD do futebol
- parece confuso mas nao deve ser, eu é que nao consegui ainda entender com que mandato dos sócios do Clube é que os directores do mesmo presentes na Assembleia da SAD do futebol das 15:00 esperam poder votar a proposta da Adm da SAD do futebol (ou seja, deles próprios) de aumentar o capital por entrada de dinheiro do Clube
- se é com o mandato que só esperam obter dos sócios às 20:30, esta claro o respeito que têm pelos sócios do Clube como está claro que eles não estarão mandatados pelo Clube para votarem enquanto seus representantes o aumento de capital da SAD do futebol
- ou entao nós, os sócios do clube e accionistas da SAD do futebol, somos um bando de tótós (ou pelo menos é assim que eles nos veem)

José Correia disse...

«Em bom rigor, esta mais não é do que uma transferência de 50% do Estádio do Dragão para a SAD com o objectivo de repor os seus Capitais Próprios em níveis positivos.»

Conforme já referi (e expliquei porquê) em artigos anteriores sobre este assunto, eu sou contra a transferência (formalmente, uma venda) de 50% do Estádio do Dragão do Clube para a SAD.

Contudo, ao ler este artigo do Nuno Nunes, sobre a forma como foi "desenhado" este Aumento de Capital da SAD, fico atónito.

Então o Clube vai comprar 7,5 milhões de acções preferenciais a 5 euros cada, quando o preço de mercado era 0,60 euros;

as acções que o Clube vai comprar não têm direito de voto (deve ser por serem "preferenciais"...);

e, ainda por cima, na AG da SAD que vai decorrer durante a tarde, vai ser votada uma alteração dos seus Estatutos, para restringir o direito de voto do detentor das acções preferenciais, caso estas venham a adquirir esse direito no futuro.

Eu leio e releio e custa-me a acreditar nisto.

José Correia disse...

«O que me parece mais relevante neste ponto 6 é a forma como o Clube, enquanto accionista de 40% do capital da SAD, se autolimita os seus próprios direitos no caso de votar favoravelmente esta proposta. A Direcção do Clube não estará, nesse caso específico, a defender intransigentemente os superiores interesses da instituição Futebol Clube do Porto.»

Este último parágrafo do artigo do Nuno Nunes, a ser mesmo assim, traduz, na minha opinião, um comportamento grave da Direção do Futebol Clube do Porto, porque é claramente lesivo dos interesses do Clube a favor dos restantes accionistas da SAD.

José Correia disse...

Não foi só o Estádio do Bessa
http://www.reflexaoportista.pt/2014/09/estadio-do-bessa-penhorado-e-em-hasta.html

Veja-se o que está em vias de acontecer a outra instalação desportiva, que passou do Clube para a respectiva SAD.

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Pavilhão do V. Setúbal à venda em hasta pública
in O JOGO
Publicado em 29 set 2014 às 11:52


O pavilhão gimnodesportivo Antoine Velge, do Vitória de Setúbal, corre o risco de ser vendido em hasta pública por causa de uma dívida de 750 mil euros da empresa Sadisetúbal às finanças. A Autoridade Tributária já avançou com o processo de penhora, podendo os potenciais compradores avaliar a estrutura desportiva, com dois pisos e um valor patrimonial de um milhão e 73 mil euros, até 25 de novembro. No dia seguinte, será efetuada a venda.

Caso a direção do clube não tome qualquer medida para evitar semelhante desfecho, um grupo de sócios avançará com uma petição pública na tentativa de chegar a um acordo com a entidade credora. O mesmo grupo de sócios já recolheu, entretanto, mais de 100 assinaturas para requerer uma assembleia geral para o registo da extinção dos direitos da superfície do Estádio do Bonfim.

meirelesportuense disse...

Sinceramente esta linguagem cifrada é difícil de abrir e mostrar toda a intencionalidade subjacente. Acho que os sócios devem exigir uma linguagem clara e sem ambiguidades sobre estas matérias.

José Correia disse...

"...esta linguagem cifrada é difícil de abrir e mostrar toda a intencionalidade subjacente"

Pois...
Caro meirelesportuense, se o assunto é difícil de entender, não lhe parece, então, que deveria ter havido um esforço, por mínimo que fosse, por parte da Direção do Clube em explicar aos sócios, por que razão pretende vender 50% do Estádio à SAD e, de seguida, comprar acções "preferenciais" da mesma SAD a 5 euros cada?

José Rodrigues disse...

Zé,

os 5 euros para estas acções «preferenciais» é um fait-divers, muito sinceramente. «Pardon my French» mas isso é.... cagativo.

O q eles decidiram foi meter 37.5M em accoes que nao valem nada. Tanto faz que usem 5 euros como o preço de mercado (0.7 euros): se usassem 0.7 euros, então compravam mais accoes (53.5 milhoes de accoes), traduzindo-se nos mesmos 37.5M....

E tanto faz porque accoes que nao valem nada na pratica.

José Rodrigues disse...

Miguel Magalhães,

parece-me óbvio que terem marcado as AGs na ordem errada foi um chico-espertismo - com o objectivo de apresentar a decisão aos sócios como um facto «consumado», com que se terão de resignar mesmo que não gostem.

Isso denota de facto «enorme» respeito pelos sócios (e pela sua inteligência).

Ora acontece que NÃO será um facto consumado, se os sócios votarem contra (e tampouco será o caos - um «espantalho» que prevejo venha a ser utilizado como argumento).

Zepas disse...

Muitos sócios não têm hipótese de estar presentes na AG num dia de semana.
É bom que se perceba que actualmente o FC Porto não tem sócios só no Porto...

Alexandre Burmester disse...

E mesmo muitos sócios residentes no Porto não têm disponibilidade para irem a uma AG á noite, num dia de semana.